索 引 號 014420882/2020-02866 分 類 政府辦文件
發布機構 高港區政府辦 發文日期 2020-04-29
文 號 泰高政辦發〔2020〕40號 時 效
區政府辦公室關于印發《企業國有資產評估項目備案工作指引》等二個規章制度的通知
信息來源:高港區政府辦 發布日期:2020-04-29 09:50 瀏覽次數: 字號:[  ]

各園區管委會,各鎮人民政府、街道辦事處,區級機關各部門、單位,各區屬國有企業:

《企業國有資產評估項目備案工作指引》等2個規章制度已經區委常委會、區政府常務會會議研究同意,現印發給你們,請結合實際認真抓好貫徹落實。

附件:1.企業國有資產評估項目備案工作指引

2.企業國有資產評估項目公示制度 

泰州市高港區人民政府辦公室

2020年4月29日

附件1

企業國有資產評估項目備案工作指引

第一章 總 則

第一條  為進一步規范企業及其子企業國有資產評估項目備案管理工作,提高評估備案工作效率,確保企業改制重組、產權流轉等工作順利進行,依據《中華人民共和國企業國有資產法》、《中華人民共和國資產評估法》、《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國資委令第12號,以下簡稱:《評估管理辦法》)等規定,制定本指引。

第二條  高港區人民政府國有資產監督管理辦公室(以下簡稱“區國資辦”),按照《評估管理辦法》規定對應當備案的資產評估項目進行備案管理工作,適用本指引。

本指引所稱企業是指高港區人民政府授權區國資辦履行出資人職責的企業及其獨資、控股、實際控制的各級子企業。

第三條  企業發生下列經濟行為的,應當對所涉及的相關資產進行評估,并按程序申報辦理資產評估項目備案:

(一)整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司;

(二)以非貨幣資產對外投資;

(三)合并、分立、破產、解散;

(四)非上市公司國有股東股權比例變動;

(五)產權轉讓;

(六)資產轉讓、置換;

(七)整體資產或者部分資產租賃給非國有單位;

(八)以非貨幣資產償還債務;

(九)資產涉訟;

(十)收購非國有單位的資產;

(十一)接受非國有單位以非貨幣資產出資;

(十二)接受非國有單位以非貨幣資產抵債;

(十三)法律、行政法規規定的其他需要進行資產評估的事項。

第四條  企業有下列行為的,可以不對相關國有資產進行評估:

(一)經區政府或區國資辦批準,對企業整體或者部分資產實施無償劃轉;

(二)國有獨資企業與其下屬獨資企業之間或其下屬獨資企業之間的合并、資產(產權)置換和無償劃轉。

第五條  以下經濟行為按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序后,可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定轉讓價格或股權比例:

(一)同一國家出資企業內部實施重組整合,轉讓方和受讓方為該國家出資企業及其直接或間接全資擁有的子企業;

(二)同一國有控股企業或國有實際控制企業內部實施重組整合,轉讓方和受讓方為該國有控股企業或國有實際控制企業及其直接、間接全資擁有的子企業;

(三)國有全資企業(指全部由國有資本形成的企業)發生原股東增資、減資的;

(四)增資企業原股東同比例增資的;

(五)履行出資人職責的機構對國家出資企業增資的;

(六)國有控股或國有實際控制企業對其獨資子企業增資的;

(七)增資企業和投資方均為國有獨資或國有全資企業的。

第六條  企業發生需要進行資產評估的經濟行為時,應當按照《評估管理辦法》等文件規定,由國有產權持有單位或委托方持行為批準文件依規選擇具有相應資質的評估機構。

對于資產評估項目委托方確定,經濟行為事項涉及的評估對象屬于企業法人財產范圍的,由企業委托;經濟行為事項涉及的評估對象屬于企業產權等出資人權利的,由企業的出資人委托。企業接受非國有資產等涉及非國有資產評估的,由接受非國有資產的企業委托評估。有多個國有股東的企業發生資產評估事項,經協商一致可由國有股最大股東委托評估,并依照其產權管理辦理備案手續。國有股股東持股比例相等的,經協商一致可由其中一方委托評估,并依照其產權管理辦理備案手續。

第二章  備案工作程序

第七條  企業及其子企業涉及各類經濟行為的資產評估項目由區國資辦負責備案。

涉及到協議轉讓、增資擴股、對外投資、管理層收購、職工持股等資產評估項目,必要時區國資辦可提前介入,對資產評估項目進行跟蹤指導和現場檢查。

第八條  資產評估結果須按規定在國有產權持有單位、非國有資產接受單位范圍內進行公示。

第九條  企業收到評估機構出具的評估報告后,企業應對評估報告進行審核,對資產評估報告的合規性承擔審核責任,對資產評估結果的合理性提出意見,并填報企業資產評估項目審核表。審核內容:

(一)相關經濟行為是否符合國家有關規定要求并經批準;

(二)評估基準日的選擇是否合理;

(三)是否按規定選聘評估機構,執業評估機構及人員是否具備相應資質;

(四)評估范圍是否與經濟行為批準文件或重組改制方案內容一致;

(五)納入評估范圍的房產、土地及礦產資源等資產權屬是否清晰,權屬證明文件是否齊全;

(六)被評估企業是否依法辦理相關產權登記事宜;

(七)評估報告、審計報告等資料要件是否齊全;

(八)評估報告結果是否按照規定進行公示。

第十條  企業應當在評估基準日起9個月內將備案申請材料逐級報送區國資辦。備案申請材料包括:

(一)資產評估項目備案申請文件。申請文件內容應包括經濟行為批準情況、資產評估工作情況、評估基準日、資產評估賬面值和評估值、企業對評估報告審核情況的說明等;

(二)資產評估項目備案表(一式三份);

(三)與評估目的相對應的經濟行為批準文件或其他有效文件,包括相關單位批復文件以及企業董事會決議或總經理辦公會議紀要等;

(四)企業資產評估項目審核表;

(五)中介機構信息庫抽簽結果表;

(六)企業資產評估結果公示表;

(七)評估所涉及的資產改制重組、產權流轉方案或發起人協議等材料;

(八)評估機構提交的評估報告(包括評估報告書、評估說明、評估明細表及其電子文檔等)及其主要引用報告(包括審計報告、土地估價報告等);

(九)被評估資產權屬證明文件;

(十)企業價值評估項目,需提供與經濟行為相對應的無保留意見標準審計報告。如為非標準無保留意見的審計報告時,對其附加說明段、強調事項段或修正性用語,企業需提供對有關事項的書面說明及承諾;

(十一)擬上市項目或已上市公司的重大資產重組項目,評估基準日在6月30日(含)之前的,需提供最近三個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告;評估基準日在6月30日之后的,需提供最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他經濟行為需提供最近一個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告;

(十二)需要提供的其他材料。

第十一條  備案申請材料存在下列情況時,申請備案單位妥善解決后,方予受理。

(一)權屬資料不全面或者存在瑕疵;

(二)評估程序受到限制;

(三)資產評估對應的經濟行為中存在可能對評估結論產生重大影響的瑕疵。

第十二條  區國資辦收到備案申請材料后,應及時出具審核意見,必要時可聘請專家審核。企業應當及時組織相關中介機構逐條答復審核意見,并將調整完善后的備案申請材料和審核意見答復報送區國資辦,區國資辦應及時組織復審。

企業收到終審意見后,應及時將評估報告終審稿報送區國資辦。涉及到評估結果需調整的,企業應再次組織評估結果公示,重新報送資產評估項目備案申請文件、資產評估項目備案表等。

經審核材料齊全符合備案要求的,應當在5個工作日內辦理完成備案手續。

第三章  資產評估報告審核要點

第十三條  區國資辦應當嚴格按照《評估管理辦法》、《企業國有資產評估報告指南》等企業國有資產評估管理法規和相關評估準則,對備案事項相關行為的合規性、評估結果的合理性等進行審核。

第十四條  區國資辦應當對資產評估報告以下內容進行重點審核:

(一)評估委托方、被評估企業(產權持有單位)概況;

(二)評估目的;

(三)評估對象和評估范圍;

(四)價值類型及其定義;

(五)評估基準日;

(六)評估依據;

(七)評估程序實施過程和情況;

(八)評估方法;

(九)評估結論;

(十)特別事項說明;

(十一)簽字蓋章;

(十二)評估報告附件。

第十五條  審核評估委托方、被評估企業(產權持有單位)概況,應當關注是否對被評估企業歷史沿革、股權結構、股權變更、經營管理等情況進行了必要說明,是否反映了近三年的資產、財務、經營狀況。存在關聯交易的,應當關注是否披露了關聯方、交易方式等基本情況。

第十六條  審核評估目的,應當關注評估報告中是否清晰、明確地說明本次資產評估的經濟行為目的;評估所對應的經濟行為獲得批準的情況或者其他經濟行為依據。

第十七條  審核評估對象和評估范圍,應當關注評估對象的基本情況,包括法律權屬狀況、經濟狀況和物理狀況等;關注評估范圍是否與經濟行為批準文件、評估業務委托約定書等確定的資產范圍一致。

企業價值評估中,應當關注評估范圍是否包括了企業擁有的實物資產和專利技術、非專利技術、商標權等無形資產,以及明確的未來權利、義務(負債),特別是土地使用權、探礦權、采礦權等。對實際存在但未入賬或已攤銷完畢的無形資產、未來義務及或有事項等是否在《企業關于進行資產評估有關事項的說明》中進行了詳細說明。

第十八條  審核價值類型及其定義,應當關注評估報告是否列明了所選擇的價值類型及其定義。選擇市場價值以外的價值類型,應當關注其選擇理由和選取的合理性。

第十九條  審核評估基準日,應當關注評估基準日的選擇是否接近評估目的對應的經濟行為或特定事項的實施日期。企業在評估基準日后如遇重大事項,如匯率變動、國家重大政策調整、企業資產權屬或數量、價值發生重大變化等,可能對評估結果產生重大影響時,應當關注評估基準日或評估結果是否進行了合理調整。

審核涉及上市公司股份間接轉讓項目時,應當關注所選擇的評估基準日是否符合《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(國資委證監會令第19號)規定,即上市公司股份價格確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致。國有股東資產評估的基準日與國有股東產權持有單位對該國有股東產權變動決議的日期相差不得超過一個月。

第二十條  審核評估依據,應當關注以下內容:

(一)經濟行為依據

重點關注經濟行為依據的合規性和完整性。

(二)法律法規、評估準則、權屬、取價等依據

1.重點關注評估工作過程中所引用的法律法規和技術參數資料等是否適當。評估依據是否明確、規范、具體,便于查閱和理解;評估依據是否具有代表性,且在評估基準日有效。

2.收集的價格信息、工程定額標準等是否與評估對象具有較強的關聯性。結合評估目的、業務性質和行業特點等,重點關注取價依據、法律法規依據的相關性及其對資產評估結果的影響。

3.關注土地、房屋建筑物及無形資產等重要資產的權屬和使用狀況。被評估資產是否權屬清晰、權屬證明文件齊備。對重要資產權屬資料不全面或存在瑕疵的,企業是否已經妥善解決。

4.國資辦有關資產評估管理及評估報告審核相關規范文件等是否列示在評估依據文件中。

第二十一條  審核評估程序實施過程和情況,應當重點關注評估機構在評估過程中是否履行了必要評估程序,評估過程是否完整,是否存在未履行評估準則規定的必要評估步驟的行為。

應當重點關注資產清查情況。針對評估報告中關于資產清查情況的說明,應當結合特別事項說明、資產評估明細表和資產權屬證明文件,及改制方案、審計報告等資料,對評估范圍進行核對,核實是否有賬外資產、或有負債、資產(土地、車輛等)權利人與實際使用人不一致等情況。應當關注對企業資產狀況的描述,尤其是房地產、無形資產、長期股權投資等重大資產,核實是否存在隱匿或遺漏。

第二十二條  審核評估方法,應當重點關注評估法選擇是否合理,是否符合相關評估準則的規定要求,以及評估過程中評估參數選取是否合理等。以持續經營為前提進行企業價值評估時,對企業(含其擁有實際控制權的長期股權投資企業)是否采用了兩種或兩種以上方法進行評估,并分別說明了選取每種評估方法的理由和確定評估結論的依據。

第二十三條  對使用收益法評估的,審核時應當重點關注以下內容:

(一)對企業資產、財務情況的分析是否充分、合理。是否對被評估企業財務報表的編制基礎、不具有代表性的收入和支出,如非正常和偶然性的收入和支出等進行了合理調整;是否對被評估企業的非經營性資產、負債和溢余資產進行單獨分析,合理判斷資產、債務、經營業務配置的有效性,劃分與收益存在直接相關性的資產、債務情況。對于不能或不需歸集的,是否單獨進行評估。

(二)收益預測是否合理。是否根據企業資本結構、經營模式、收益情況等選擇了恰當的收益模型,對應的折現率確定過程和依據是否合理。在確定收益預測期間時,是否合理考慮被評估企業經營狀況和發展前景,及其所在行業現狀、發展前景,國家相關行業政策、企業經營期限及主要產品的經濟壽命年限等,并恰當考慮預測期后的收益情況及相關終值的計算。

是否合理預測了相關參數,如被評估企業的收入、成本及費用、折舊和攤銷、營運資金、資本性支出、折現率、負債、溢余資產和非經營性資產等。關注相關參數確定的依據是否充分,測算過程是否完整,是否有完整的預測表及說明。

第二十四條  對使用市場法評估的,審核時應當重點關注以下內容:

(一)選擇的可比案例是否與被評估企業具有可比性,是否處于同一行業或相近行業,或者是受共同因素決定或影響。是否對可比案例及被評估企業的數據進行了必要的分析調整,并消除了偶然性因素的影響。

(二)選擇的可比因素是否是企業價值的決定因素,選擇的價值比率是否適當可靠,是否經過了必要的修正調整。是否選擇了多種可比因素,對于不同可比因素得到的不同評估值是否能夠合理的選擇計算。

第二十五條  審核評估結論,應當關注評估結果是否涵蓋了評估范圍,及其與評估目的和經濟行為的一致性和適用性。采用兩種或兩種以上方法進行企業價值評估時,應當關注不同評估方法結果的差異及其原因和最終確定評估結論的理由。

第二十六條  審核特別事項說明,應當關注以下內容:

(一)企業是否逐條分析特別事項說明中的披露事項,了解特別事項形成原因、性質及對評估結果影響程度,并分別對以下事項進行了處理:

1.對權屬資料不全面、評估資料不完整、經濟行為有瑕疵等情形,企業是否已經補充完善;

2.對評估機構未履行必要程序,通過特別事項說明披露大量問題,影響評估結論的,企業和評估機構是否已經妥善解決。

(二)企業是否通過內部審核論證,對未在評估報告中說明但可能對評估結論產生重大影響的事項,與評估機構溝通確定是否須在特別事項說明中披露;對于不宜在報告中披露的,企業是否形成了專項處理意見。

第二十七條  審核簽字蓋章,應當對照《企業國有資產評估報告指南》等規定,關注評估報告簽字蓋章是否齊全、規范、清晰。應當關注公司制評估機構的法定代表人或者合伙制評估機構負責該評估業務的合伙人是否在評估報告上簽字。關注《企業關于進行資產評估有關事項的說明》是否已經由評估委托方單位負責人和被評估企業(產權持有單位)負責人簽字,加蓋相應單位公章并簽署日期。需注冊資產評估師簽字處必須簽字,使用簽字章無效。

第二十八條  審核評估報告附件,應當關注附件是否齊全,評估報告附件內容及其所涉及的簽章是否清晰、完整,相關內容是否與評估報告摘要、正文一致。附件為復印件的,評估機構是否與原件進行了核對。評估報告附件通常包括下列內容:

(一)與評估目的相對應的經濟行為文件;

(二)被評估單位專項審計報告;

(三)委托方和被評估單位法人營業執照;

(四)委托方和被評估單位產權登記證;

(五)評估對象涉及的主要權屬證明資料;

(六)委托方和相關當事方的承諾函;

(七)簽字注冊資產評估師的承諾函;

(八)評估機構資格證書;

(九)評估機構法人營業執照副本;

(十)簽字注冊資產評估師資格證書;

(十一)重要取價依據(如合同、協議);

(十二)評估業務約定書;

(十三)其他重要文件。

審核《評估業務約定書》,應當關注資產評估項目的評估委托方式是否合規,簽署內容是否完整,經濟行為與評估報告披露內容是否一致等。

第四章  其他報告審核要點

第二十九條  審核時還應當關注審計報告中的以下內容:

(一)審計報告與評估報告之間數據勾稽關系是否合理一致;審計范圍是否與經濟行為批準文件、審計業務委托約定書等確定的資產范圍一致,以及合并報表的合并范圍是否合理。

(二)審計報告報表與報表附注之間勾稽關系是否一致;主要會計政策是否合理,包括收入確認原則、成本核算原則等。

(三)企業整體改制涉及資產剝離時,剝離原則是否與改制方案一致,以及模擬的時點是否合理。

(四)涉及計提減值準備時,各項資產計提減值準備的依據和比例是否合理。

第三十條  審核時還應當關注土地使用權估價報告中的以下內容:

(一)土地估價范圍、權屬、土地資產處置審批與土地估價報告備案情況。如果評估基準日存在劃撥土地,應當重點關注劃撥土地的處置情況:

1.關注是否有劃撥土地處置審批文件,審批文件是否合法有效、審批內容是否與實際評估土地一致等;

2.如果是未經處置的劃撥土地,應當關注其未處置理由的合規性以及評估中處理方式的合理性等。

(二)土地地價定義是否符合相關準則要求。關注估價方法選取的合理性;相關參數選取依據是否充分、計算過程是否完整及評估結果選取是否合理等。

第三十一條  資產評估結果引用土地使用權或者其他相關專業評估報告評估結論的,應當關注以下事項:

(一)資產評估師是否對所引用報告進行了必要的專業判斷,并聲明其了解所引用報告結論的取得過程,承擔引用報告結論的相關責任。

(二)所引用報告評估目的、價值類型是否一致;評估基準日、評估結論使用有效期是否一致;評估假設是否一致,資產評估引用結果是否與所引用報告披露的結果一致,所引用報告披露的相關事項說明是否與資產評估報告一致。

第五章  附 則

第三十二條  各園區鎮街國有資產監督管理機構可參照本指引,結合產權管理實際情況,制定適合本地區使用的企業資產評估項目備案工作指引。

第三十三條  本指引自2020年4月30日起施行。

附件2

企業國有資產評估項目公示制度

第一條 為加強我區企業國有資產評估管理,規范國有資產轉讓行為,保護各類投資者合法權益,防止國有資產流失,完善資產評估項目監督機制,根據江蘇省國資委《關于建立企業國有資產評估項目公示制度有關事項的通知》(蘇國資〔2016〕55號)文件精神,結合我區實際,制定本制度。

第二條 本制度適用于高港區所有國有企業。

第三條 高港區各國有企業應當結合實際,建立健全本企業及所控股企業國有資產評估管理辦法,建立和執行資產評估項目公示制度,對公示內容、公示范圍、公示流程、公示期限、公示途徑、公示反饋意見收集及處理方式等內容作出規定。

第四條 國有資產評估項目公示內容應當包括經濟行為批準文件、評估機構及評估師資質、評估報告摘要和特別事項說明、評估結果匯總表、評估資料查閱方式、公示反饋意見收集及處理方式等。

第五條 國有資產評估項目公示一般應在本企業、資產占有方范圍內進行,除涉及國家秘密、企業商業秘密內容外,資產評估項目公示內容應力求全面、完整。

第六條 按規定由國資監管機構核準、備案的資產評估項目,國有企業應當在報國資監管機構核準、備案前完成公示。國有企業就資產評估項目公示反饋意見及處理結果形成的公示結論,是資產評估項目核準或備案的必備文件。

第七條 國有資產評估項目公示期限不得少于5個工作日。國有資產評估項目公示途徑一般包括企業內部信息系統、公示欄等。

第八條 國有資產評估項目公示接受到的反饋意見,如對經濟行為和評估結果有影響的,應當及時予以處理,并將處理結果在原公示渠道公告。

第九條 本制度自2020年4月30日起施行。



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